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Doter sa société d’un capital variable réprésente une solution attractive pour les start-up et les sociétés qui connaissent un fort taux de turn-over de leurs associés.

Créer une société à capital variable est possible pour l’ensemble des formes sociales à l’exception des Société anonyme (SA). Sociétés à responsabilité Limitée (SARL) et Société Anonyme Simplifiée (SAS) peuvent donc bénéficier d’une telle option. Peu connue, cette opportunité est donc sous-exploitée par les créateurs d’entreprises. Pourtant, elle présente de vrais atouts.

Faciliter les mouvements des associés

Opter pour une société à capital variable facilite entrée et sortie des associés. Une bonne formule pour une société qui démarre et qui prévoit de s’ouvrir à des investisseurs, comme une start-up. Cette formule s’adresse également à une structure comprenant des professionnels d’âges divers et qui va devoir faire face à de nombreux mouvements d’associés (départs à la retraite, installation, etc…). Pour l’admission de nouveaux associés, les conditions en seront fixées par les statuts. Les associés peuvent exercer librement leur droit de retrait. Ils peuvent également être l’objet d’une exclusion décidés en assemblée générale de la société.

Une économie en formalisme

L’option pour le capital variable apporte une vraie souplesse aux associés. En effet, les modifications du capital social ne sont dès lors plus soumises aux règles applicables aux modifications statutaires  qui prévoient la tenue d’une assemblée générale, l’enregistrement du procès verbal de l’assemblée général au greffe du tribunal de commerce via un dépôt au Centre de Formalité des Entreprises (CFE), la publication d’une annonce légale et l’insertion au BODACC. Le capital est augmenté sans formalité par les apports réalisés par les associés déjà en place ou par les nouveaux associés. En cas de réduction de capital, celle-ci est réalisée par la reprise des apports effectués par les associés qui quittent la société. Autant de temps et de coût économisés. En revanche si la réduction ou l’augmentation de capital dépasse les seuils mis en place, il est nécessaire de revenir au formalisme prévu pour un changement de statut.

Une simple précision statutaire

En pratique, il suffit aux associés d’inscrire dans les statuts une clause de variabilité du capital. Cette clause peut être prévue dès la création de la société ou insérée en cours de route. Elle doit comprendre trois dispositions statutaires. Tout d’abord, les associés doivent préciser le montant du capital souscrit initialement. Ils doivent en outre rédiger une clause précisant le capital plancher en dessous duquel il ne sera pas possible de faire varier le capital. Ce capital plancher ne peut être inférieur à 10% du capital initialement souscrit. Les associés doivent également fixer une clause de capital plafond au dessus duquel il ne sera pas possible de faire varier le capital social. Enfin, les mots « à capital variable » doivent figurer sur tous les documents émis par la société : courriers, factures, etc.